Apuração Suposto Cartel Venda Títulos ECP
Para: Diretoria, Conselho Deliberativo e Associados Esporte Clube Pinheiros
São Paulo, 17 de abril de 2023.
Ao
Ilmo. Senhor Presidente da Diretoria do Esporte Clube Pinheiros.
C.C.: Ilmo. Sr. Presidente do Conselho Deliberativo do Esporte Clube Pinheiros
Auditoria de Compliance do Esporte Clube Pinheiros (KPMG)
Ref.: Pedido de esclarecimentos e instauração de processo administrativo disciplinar para apuração de possível formação de cartel para venda de Títulos do ECP e seus impactos nos preços.
Ilmo. Senhor Presidente,
É com grande preocupação e pesar que os Sócios abaixo-assinados vêm pela presente, mui respeitosamente, relatar fatos que merecem ser minuciosa e criteriosamente investigados por meio de processo administrativo disciplinar próprio a ser instaurado nos termos do art. 42 do Regulamento Geral c/c art. 4º do Regimento Processual Disciplinar do Esporte Clube Pinheiros e, havendo a confirmação da formação de suposto acordo de cartel para elevação dos valores dos títulos desta Associação, a aplicação de eventual punição de suspensão ou exclusão de seus autores, nos termos dos artigos 38 e 40 do Regulamento Geral, dado que esse tipo de prática, além de ser tratada pela legislação pátria como uma infração administrativa e crime contra à ordem econômica, ainda: “promove a discórdia entre associados”, “atenta contra a disciplina do Clube” e, claramente “atenta contra a moralidade social”.
Sucintamente, tivemos conhecimento sobre um movimento de sócios interessados em alienar seus títulos do Esporte Clube Pinheiros que, segundo consta do documento ora apresentado anexo ((*)Doc. 01) estaria, desde 2020, aliciando sócios, a partir de e-mails e do grupo de WhatsApp denominado “Vendedores Títulos ECP”, com o “objetivo de balizar, para cima, o valor do título”. Ainda segundo o autor do referido documento, Sr. Werner Mahnke, quando da criação desse grupo, “o valor de venda, naquela época estava entre R$ 16.000,00”; e que “após a criação do grupo e várias reuniões com o clube, o próprio valor do edital foi majorado, o que não ocorria há anos”. (Destacado)
Continua o e-mail informando que “estabelecemos [no grupo] um teto mínimo que, em julho/21, estava em R$ 28.000,00; [em janeiro de 2022 estariam em R$ 50.000,00]. Atualmente, estabelecemos [no grupo] como valor de venda, R$ 110.000,00”; e, ainda, que “como o comprador não está achando valores muito abaixo disto, o objetivo do grupo está sendo alcançado”; e, portanto, “seria importante tentar não vender [o título] por valores muito abaixo deste teto (sic), estabelecido pelo grupo”. (Destacado)
Em mensagem encaminhada no referido grupo de WhatsApp (Doc. 02), o Sr. Werner relata sua prática de enviar e-mail e WhatsApp (Doc. 02) aos novos vendedores “toda terça e sexta, quando a lista de vendedores é atualizada” (Destacado) pelo clube, com o objetivo de convidá-los a integrar o grupo. Pede nessa mesma mensagem que alguém do grupo se prontifique a continuar esse procedimento, pois estará ausente nos próximos 3 meses.
No contexto dessa mensagem, percebe-se ainda que outro sócio, Sr. Roberto Arbex , sugere que deveria ser “combinado” entre os integrantes do grupo de “TODOS pedirem 200.000 por uns 15 dias -20 dias!”; e “passados os 15-20 dias, começará a sair negócio a 100.000, já que os compradores vêm com gracinha para conosco [e, portanto,] vamos dar o troco de forma inteligente”. Outro sócio, Sr. Roberto Barion , declarou em resposta ser uma “boa estratégia”. (Destacado)
Em outra mensagem (Doc. 03), circulada no mesmo grupo, o Sr. Barion declarou ter recebido “mais de vinte consultas de interessados em comprar o meu título. Sempre informo o valor de R$ 100.000,00”. Indicou ainda ter conversado com “o Ivan, presidente do clube, e ele me informou que há mais de 40 reuniões para aprovação de novos sócios. Portanto, há muita procura e iremos vender o título mais cedo ou mais tarde. Inteligente seria mantermos os valores em cem mil reais”. (Destacado)
Esse valor de R$ 100 mil parece ter sido bem recebido pelos integrantes do grupo “Vendedores Títulos ECP”, pois, em mais uma mensagem circulada nesse mesmo grupo (Doc. 04), o Sr. Ricardo Sasso pergunta sobre “quais os valores pedidos hoje no clube?” e sete sócios (Rogério Barion, Angela Sanchez, Fernando Monfort , Cláudio D. Oliveira, Ana, Renato Camargo e Fernanda Leão) informaram estar cobrando R$ 100 mil pelo título; enquanto os Srs. Roberto Arbex e Mario Elias comentaram estar vendendo por R$ 102.999,00 e R$ 110 mil, respectivamente. Após receber essas informações, o Sr. Ricardo Sasso responde com um “Ok, vou segurar o preço também”. (Destacado)
Segundo a legislação pátria, os fatos e condutas reportados acima e demonstrados nos documentos anexos poderiam ser enquadrados, em tese, e nos termos dos artigos 36 da Lei nº 12.529/11 e 4º da Lei nº 8.137/90 , como “infração à ordem econômica” do tipo “realização de acordo, combinação, manipulação ou ajuste com concorrente, sob qualquer forma, dos preços de bens ou serviços ofertados individualmente”, e, ainda, como “crime contra a ordem econômica” do tipo “formação de acordo, convênio, ajuste ou aliança entre ofertantes, visando à fixação artificial de preços”.
Observa-se que, no primeiro caso, a prática de infração à ordem econômica pode sujeitar o autor, pessoa física, ao pagamento de multa que pode variar entre R$ 50 mil a R$ 2 bilhões, além da cessação imediata da prática, nos termos do art. 37 desta mesma norma. Já, no segundo caso, a conduta tipificada como crime contra a ordem econômica prevê ao seu autor a pena de “reclusão de 2 (dois) a 5 (cinco) anos e multa”.
Por outro lado, além da possível infração aos dispositivos legais acima citados, por certo tal conduta pode configurar também infração ao Estatuto Social e ao Regulamento Geral do Esporte Clube Pinheiros que preveem que os associados têm o dever de manter irrepreensível conduta moral , além de se abster da prática de qualquer ato, inclusive em redes sociais, que desabonem e maculem a imagem, o nome, a História do Clube, a honra, objetiva ou subjetiva de seus administradores e associados, sendo passível da pena de exclusão o sócio que “atentar contra a moralidade social e desportiva ou contra superiores interesses do Clube” .
Nesse sentido, é evidente que as matérias recentemente veiculadas na imprensa, onde se destaca aquela divulgada na Folha de São Paulo online, em 12 de abril de 2023 e em sua versão física de 13 de abril de 2023, levanta sérios questionamentos sobre a conduta desses sócios, criando macula à imagem, nome e História de nosso Clube, de seus sócios e até mesmo da atual diretoria do ECP, haja vista a gravidade do tema e a ausência de esclarecimentos mais contundentes sobre a posição e as ações da atual gestão para apurar e, conforme o caso, punir os autores do referido suposto cartel, uma vez confirmado o delito. Ressalte-se que, segundo referida matéria, ao ser “procurada para comentar as acusações, a direção do clube afirmou que ‘não se pronuncia sobre procedimentos de denúncias que porventura estejam em apuração, como também repudia todo e qualquer ato contrário à ordem econômica” (Doc. 10). Para o bem da imagem de nosso Clube e do bom convívio social, acreditamos ser de suma importância que a Diretoria do Esporte Clube Pinheiros, na pessoa de seu de V.Sa., esclareça a todos os Associados do ECP quais medidas estão sendo tomadas pelo clube para apuração do suposto cartel!
Em vista de todo o exposto e com fundamento nos supracitados artigos 42 do Regulamento Geral e 4º do Regimento Processual Disciplinar do Esporte Clube Pinheiros, os sócios abaixo-assinados requerem seja imediatamente instaurado processo administrativo disciplinar para apuração dos fatos e práticas acima relatados, assegurando-se aos investigados o direito à ampla defesa e ao devido processo legal; e, uma vez confirmada a formação do suposto acordo de cartel para elevação dos valores dos títulos do Esporte Clube Pinheiros, a aplicação das penalidades cabíveis aos partícipes, nos termos do artigo 18 do Estatuto Social do Esporte Clube Pinheiros c/c os artigos 35 e seguintes do Regulamento Geral.
Sem prejuízo de tal apuração, e com o objetivo de evitar novos acordos entre sócios visando a elevação artificial dos preços dos títulos comercializados, requer-se ainda a criação imediata de Grupo de Trabalho, formado por Conselheiros e Sócios de ilibada reputação e amplo conhecimento nas áreas correspondentes, para avaliação dos seguintes problemas constatados a partir dos fatos narrados acima: (a) restrição de oferta de títulos e alta demanda; (b) sobrepreço dos títulos comercializados entre sócios; e (c) manutenção da “Família Pinheirense” a partir da revisão das regras de compra e transferência de títulos para facilitar sua aquisição por parte de filhos menores e cônjuges de sócios.
Não menos importante, é também fundamental que se instaure procedimento interno para verificar as razões que levaram a uma mudança no perfil de sócios que se inscreveram no Edital de 2022 para aquisição de títulos; e, principalmente se existe alguma relação entre o suposto cartel e a “venda” subsequente de títulos adquiridos nesse referido Edital, uma vez que, acreditamos, este tipo de prática de “compra” via Edital e posterior revenda pelo sobrepreço definido pelo “suposto cartel” poderia ser vista como uma afronta à moralidade esperada de todos os Associados e Administradores do ECP, conforme assim dispõe suas normas internas.
Com efeito, conforme destaca a tabela abaixo, elaborada a partir do resultado público das primeiras chamadas dos editais ali citados, e das três chamadas do resultado do Edital de 2022 (Doc. 08), constata-se que, dos 71 contemplados nesse último Edital: (1) nenhum deles tinha genitores com menos de 40 anos de “tempo de clube” e que (2) menos de 40% dos admitidos seria filhos menores de 18 anos. A título de comparação, nos editais anteriores, menos de 40% dos contemplados eram sócios com mais de 40 anos de “tempo de clube” .
[(*) Tabela constante na versão original a ser apresentada aos destinatários, com dados dos resultados dos editais de venda de títulos de 2016, 2018, 2019, 2020 e 2022].
Ainda sobre os resultados do Edital 2022, segundo informações fornecidas pelo Sr. Eduardo Lins, da Central de Atendimento do Esporte Clube Pinheiros (Doc. 09), dos 71 contemplados no Edital de 2022, “três [novos] associados se desligaram do clube” até aquela data. Esse fato também deve ser apurado para se verificar se há alguma relação com o suposto cartel; e, principalmente, se houve algum ganho financeiro indevido por parte dos sócios “Apresentantes” e/ou de seus filhos, a partir da aquisição do título pelo valor definido no edital e sua possível venda no mercado secundário (privado) pelo valor de piso proposto pelo suposto cartel.
Por fim, os abaixo assinados gostariam ainda que este Ilmo. Sr. Presidente da Diretoria esclarecesse o que de fato quis dizer em seu comentário feito na seção “Palavra do Presidente da Diretoria”, da edição de abril de 2023 da Revista EC Pinheiros, sobre a “valorização do Clube e o aumento significativo de pessoas interessadas [na compra de título]” e, especialmente, se está de acordo com o aumento do preço do título no mercado secundário.
Sumarizando os pedidos ora formulados nesse requerimento:
(1) apuração, instauração de processo administrativo disciplinar e aplicação das sanções de suspensão e exclusão aos autores da prática de suposto cartel com o objetivo de elevar os preços dos títulos do ECP comercializados tanto no mercado secundário como pelo próprio clube a partir de Edital;
(2) apuração e instauração de processo próprio com a aplicação das sanções devidas aos autores, sobre a existência de alguma relação entre as práticas do suposto cartel e a mudança de perfil de compradores de títulos via Edital que acabou culminando, inclusive, na alienação praticamente imediata de títulos por três pessoas contempladas no Edital de 2022;
(3) esclarecimentos da Diretoria do ECP sobre as medidas que estão sendo tomadas e prazos para resolução acerca desse suposto cartel; e, por fim,
(4) esclarecimentos do Ilmo. Sr. Presidente da Diretoria a respeito de seu pronunciamento, na edição de abril da Revista ECP sobre “a valorização do Clube e aumento significativo de pessoas [interessadas na compra de títulos]”.
Permanecemos à disposição desta i. Presidência ou dos órgãos de fiscalização e julgamento para quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários sobre os fatos e documentos ora apresentados nesse requerimento.
Atenciosamente,
Nome Completo Número da Matrícula Assinatura
(*) Documentos e tabela constantes na versão física a ser apresentada aos destinatários desse requerimento/abaixo-assinado.
